Valoración en fusiones, escisiones y empresas participadas
En una fusión, una escisión o una reorganización de un grupo, el valor de cada sociedad decide cuánto recibe cada socio. Le explicamos cómo se fija el tipo de canje, cómo se valora una sociedad holding por suma de partes y qué exige la ley, con un ejemplo numérico.
En una fusión o escisión el tipo de canje se fija a partir del valor real de los patrimonios de las sociedades, valoradas con el mismo criterio y a la misma fecha. Una sociedad holding se valora por suma de partes: cada participada por su método, más los demás activos, menos la deuda. La operación se rige por el Real Decreto-ley 5/2023 y, en impuestos, puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal si tiene motivo económico válido.
Cuándo se necesita la valoración
Fusión
Dos o más sociedades se unen y hay que decidir qué porcentaje de la resultante corresponde a cada grupo de socios.
Escisión
Una sociedad se divide, por ejemplo para separar el negocio de los inmuebles o para repartir ramas de actividad entre familias o socios.
Grupos y participadas
Compraventa de participaciones dentro del grupo, aportaciones a una holding, deterioro contable y herencias de sociedades holding.
Ejemplo: el tipo de canje de una fusión
Cifras inventadas. La sociedad A absorbe a la sociedad B. Las dos se valoran a la misma fecha y con el mismo método (descuento de flujos de caja, menos deuda financiera neta):
| Concepto | Sociedad A | Sociedad B |
|---|---|---|
| Valor de las participaciones | 3.000.000 € | 1.000.000 € |
| Número de participaciones | 30.000 | 20.000 |
| Valor por participación | 100 € | 50 € |
| Tipo de canje | 1 participación de A por cada 2 de B | |
A emite 10.000 participaciones nuevas para los socios de B. Tras la fusión, los socios de B tienen el 25 % de la sociedad (10.000 de 40.000), que es exactamente su peso en el valor conjunto: 1 de 4 millones. Si B se hubiera valorado por su valor contable o con otro método, los socios de B ganarían o perderían a costa de los de A, y esa es la discusión que la valoración tiene que evitar.
Sociedades holding: valoración por suma de partes
Una holding vale lo que valen sus participaciones y sus otros activos, menos su deuda y lo que cuesta mantener la estructura:
| Componente | Valor del 100 % | % de la holding | Valor atribuible |
|---|---|---|---|
| Participada industrial (descuento de flujos) | 2.400.000 € | 100 % | 2.400.000 € |
| Participada comercial (múltiplos) | 900.000 € | 60 % | 540.000 € |
| Sociedad de inmuebles (patrimonial, inmuebles tasados) | 1.500.000 € | 50 % | 750.000 € |
| Tesorería e inversiones de la holding | 210.000 € | ||
| Deuda de la holding | −400.000 € | ||
| Valor de la holding | 3.500.000 € |
Si la holding tiene costes de estructura que no se repercuten a las participadas, su valor actual se resta también. Y en una herencia, la reducción por empresa familiar solo alcanza a la parte afecta a actividades económicas, por lo que hay que separar las participadas operativas de las patrimoniales: lo explicamos en participaciones y acciones en una herencia.
Marco legal y fiscal
| Cuestión | Regla |
|---|---|
| Norma mercantil | Las fusiones, escisiones, segregaciones y cesiones globales se rigen por el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales. |
| Tipo de canje | Se establece sobre la base del valor real del patrimonio de las sociedades que participan. |
| Experto independiente | En determinadas operaciones, sobre todo con sociedades anónimas, un experto nombrado por el registrador mercantil informa sobre el proyecto y el patrimonio aportado. |
| Neutralidad fiscal | Régimen especial del Impuesto sobre Sociedades (arts. 76 a 89 de la Ley 27/2014): difiere la tributación si la operación tiene un motivo económico válido. |
| Deterioro de participaciones | La contabilidad exige corregir el valor de las participadas si su valor recuperable es inferior al de libros; fiscalmente ese deterioro no es deducible (art. 13.2 de la Ley 27/2014). |
| Operaciones dentro del grupo | Deben hacerse a valor de mercado (art. 18 de la Ley 27/2014). Ver operaciones vinculadas. |
Resumen orientativo. La operación concreta debe revisarla el abogado o asesor que la prepara.
Errores habituales
- Valorar cada sociedad con un método distinto o a fechas distintas.
- Usar el valor contable para el canje cuando una sociedad tiene inmuebles o fondo de comercio que no figuran a su valor.
- Olvidar la deuda y la tesorería de cada sociedad al pasar del valor de la empresa al de las participaciones.
- No separar actividad y patrimonio en una holding familiar, lo que luego complica la reducción en la herencia.
- No documentar el motivo económico de la operación para la neutralidad fiscal.
¿Prepara una fusión, una escisión o una reorganización del grupo?
Cuéntenos para qué y a qué fecha. En 48 horas, sin coste, le decimos qué documentación hace falta, qué método conviene y cuánto costaría el informe.
Más sobre valoración de empresas
Preguntas frecuentes
¿Cómo se fija el tipo de canje en una fusión?
A partir del valor real de los patrimonios de las sociedades que se fusionan. Se valora cada sociedad con el mismo criterio y a la misma fecha, y la relación entre esos valores determina cuántas participaciones o acciones de la sociedad resultante recibe cada socio por las que tenía.
¿Hace falta un experto independiente en una fusión?
Depende de las sociedades que participan y de la operación. Cuando intervienen sociedades anónimas suele exigirse el informe de un experto independiente nombrado por el registrador mercantil sobre el proyecto y el patrimonio aportado, con excepciones previstas en el Real Decreto-ley 5/2023. Conviene revisarlo con el abogado que prepara la operación.
¿Cómo se valora una sociedad holding?
Normalmente por suma de partes: se valora cada sociedad participada por el método que le corresponde, se toma el porcentaje que tiene la holding, se suman sus otros activos a valor de mercado y se restan su deuda y sus costes de estructura.
¿Qué es la neutralidad fiscal en una fusión o escisión?
Es un régimen del Impuesto sobre Sociedades (arts. 76 a 89 de la Ley 27/2014) que permite que la operación no tribute en ese momento: los bienes conservan su valor fiscal y la tributación se difiere. Exige un motivo económico válido; si el objetivo principal es solo fiscal, Hacienda puede negarlo.
¿Por qué hay que valorar las participaciones en empresas participadas?
Para fijar el tipo de canje en una fusión o escisión, para comprobar si su valor en libros está deteriorado, para vender o comprar una participación, en herencias y salidas de socios de una holding y en operaciones entre sociedades del mismo grupo, que deben hacerse a valor de mercado.
Normativa citada
- Real Decreto-ley 5/2023 (libro primero: modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).
- Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (arts. 13.2, 18 y 76 a 89).
Los ejemplos usan cifras inventadas.
Valoramos su empresa o sus participaciones
Cuéntenos qué empresa o qué participaciones hay que valorar, para qué (herencia o donación, venta, salida de un socio, divorcio, Hacienda) y a qué fecha. En 48 horas, sin coste, le diremos qué documentación hace falta, qué método conviene y cuánto costaría el informe.
Teléfono: 961 059 861 · 645 749 864